PREAMBULE

Les présentes Conditions Générales de Service définissent les modalités selon lesquelles KLIVAR, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 2 114 euros, immatriculée au RCS de Bobigny sous le n° 909 093 148, dont le siège est situé 1 Centre Commercial de la Tour, 93120 La Courneuve (ci-après « Klivar »), fournit au Client l’accès à sa Plateforme et aux Services associés, en contrepartie du paiement convenu.

Le Client, souhaitant bénéficier d’un outil informatique pour son activité professionnelle, reconnaît avoir reçu de Klivar les informations nécessaires à l’évaluation du Service, via une offre commerciale et/ou une documentation, et avoir vérifié son adéquation à ses besoins. Il peut, préalablement à la signature, demander des informations ou démonstrations complémentaires.

Tout cahier des charges établi par le Client n’est opposable à Klivar que s’il a été expressément validé et annexé au présent Contrat. Les adaptations spécifiques relèvent de prestations distinctes, non couvertes par les présentes Conditions.

Le Client est informé que la version en vigueur des présentes est celle disponible sur :
📍 https://www.klivar.fr/cgs/

CECI AYANT ETE EXPOSE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 – DEFINITIONS

Pour l’exécution des présentes, les termes et expressions identifiés par une majuscule ont la signification indiquée ci-après, qu’ils soient employés au singulier ou au pluriel.

Client : Désigne tout professionnel, personne physique ou morale, immatriculé au registre du commerce et des sociétés ou tout registre commercial équivalent, co-contractante de Klivar.

Contrat : Désigne l’ensemble contractuel composé de plusieurs documents, à savoir l’offre commerciale ou le devis, les présentes Conditions Générales de Service, ainsi que leurs éventuels annexes et avenants.

Date d’entrée en vigueur : Désigne la date d’entrée en vigueur du Contrat telle qu’indiquée à la page de signature du Bon de commande.

Documentation : Désigne les informations mises à disposition par Klivar et décrivant les modalités d’utilisation du Service, sous la forme d’une documentation utilisateur accompagnant le Service et/ou d’une aide en ligne.

Données Client : Désigne les informations (dont les Données Personnelles) dont le Client est propriétaire et/ou responsable qu’il saisit, renseigne, transmet, collecte, conserve et/ou traite dans le cadre de l’exécution du Contrat.

Offre commerciale : Désigne un document qui détaille la façon dont les services Klivar répondront aux besoins spécifiques du Client. Il décrit les dispositions particulières en matière de contenu, tarification de limitations, de durée, de Support, de conditions d’exécution et de facturation applicables au Service et au Service d’Accompagnent le cas échéant. En tout état de cause, les dispositions de l’Offre commerciale prévalent sur les dispositions des présentes Conditions Générales d’Utilisation de Service, sauf dérogation expresse prévue aux présentes Conditions Générales d’Utilisation de Service.

Mises à Jour : Désigne les améliorations apportées au Service, et décidées par Klivar, au regard des évolutions technologiques, légales ou fonctionnelles et sous réserve que de telles adaptations ou évolutions ne rendent pas nécessaire la réécriture d’une partie substantielle du Service. Les Mises à Jour comprennent également la correction d’éventuelles anomalies du Service par rapport à la Documentation.

Prestation : Désigne les prestations de mise en œuvre concernant le Service (analyse, paramétrage, formation) proposées par Klivar et souscrites par le Client au titre des Conditions Générales Prestations séparées.

Plateforme : Désigne la plateforme logicielle dénommée ‘Klivar GRC’ de Gouvernance, Risques et Conformité développée et éditée par KLIVAR et mise à disposition du Client conformément aux termes du Contrat.

Service tiers : Désigne des fonctionnalités applicatives délivrées dont un tiers est l’auteur, l’éditeur et l’opérateur mais pour lequel Klivar dispose des droits de distribution.

Service d’Accompagnement : Désigne les prestations fournies par des partenaires Klivar lorsque le Client a souscrit, le cas échéant, un service rattaché à la commande de certains référentiels (tels que les Offices Hours partenaires), éventuellement inscrites dans l’offre commerciale.

Support : Désigne l’assistance au Client en cas d’anomalie dans le cadre de l’usage courant du Service. Le Support ne pourra être assuré par Klivar que dans la mesure où le Client dispose des dispositifs techniques permettant la téléassistance.

Utilisateur : Désigne toute personne physique habilitée par le Client pouvant avoir accès au Service, comme précisé plus avant à l’article « Droit d’accès ».

ARTICLE 2 – ACCEPTATION DU CONTRAT – OBJET

2.1. Acceptation du Contrat

Le Client reconnaît avoir lu et accepté sans réserve le Contrat. Toute modification devra faire l’objet d’un accord écrit signé par les deux Parties. L’acceptation électronique ou par télécopie a la même valeur probante qu’un original papier. Les enregistrements électroniques conservés par Klivar font foi des échanges entre les Parties.

2.2. Objet

Les présentes ont pour objet de définir les termes et conditions selon lesquelles Klivar s’engage à fournir au Client le Service visé au Contrat.

ARTICLE 3 – ENTREE EN VIGUEUR – DUREE

Le Contrat prend effet à la Date d’entrée en vigueur indiquée dans l’Offre Commerciale ou le Devis, pour une durée initiale de trente-six (36) mois à compter de la Mise en Service (la « Période Initiale »), sauf disposition particulière prévue dans l’Offre Commerciale.

Sauf stipulation contraire, le Contrat est ensuite renouvelé tacitement par périodes successives de douze (12) mois (chaque « Période de Prorogation »).

Toute Partie souhaitant y mettre fin devra en informer l’autre par courriel adressé à l’Account Manager Klivar ou via l’outil prévu à cet effet, au moins six (6) mois avant la fin de la période en cours.

L’ajout de services optionnels en cours d’exécution n’affecte pas la durée initiale ni les modalités de renouvellement du Service.

DISPOSITIONS RELATIVES AU SERVICE

ARTICLE 4 – PERIMETRE DU SERVICE

4.1. Les fonctionnalités

Les fonctionnalités standard de la Plateforme accessibles au Client sont celles décrites dans l’Offre Commerciale. Toute évolution ou ajout de fonctionnalités fera l’objet d’un accord spécifique.

4.2. Description de la Plateforme

La Plateforme « Klivar GRC » permet au Client de piloter sa gouvernance, sa gestion des risques et sa conformité aux lois, réglementations, référentiels, standards normatifs et/ou certifications, tant nationaux qu’internationaux.

Selon les Services souscrits, le Client peut également digitaliser des standards existants sur la Plateforme ou créer ses propres référentiels internes. (l’ensemble des services proposés par la Plateforme étant ci-après désignés les « Services »).

ARTICLE 5 – MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION

Klivar propose plusieurs modes de mise à disposition de la Plateforme, en fonction des options retenues par le Client dans l’Offre Commerciale ou le Devis.

5.1. Mise à disposition en mode SaaS 

La Plateforme est hébergée sur les serveurs de l’hébergeur désigné dans l’Offre Commerciale, et accessible via un navigateur web à l’adresse app.klivar.com ou toute autre URL communiquée.

Deux types d’hébergement sont proposés :

• Mutualisé : serveurs partagés avec d’autres clients de Klivar ;
• Dédié : serveurs réservés exclusivement au Client.

Les Données, y compris les Données Personnelles, sont stockées chez cet hébergeur, agissant en tant que sous-traitant de Klivar au sens de la réglementation sur la protection des données. Il n’agit que sur instructions de Klivar, et uniquement pour les besoins techniques de l’hébergement. Le Client reste responsable de la conformité de ses traitements et garantit Klivar contre tout recours de tiers à ce titre.

Klivar s’engage, dans le cadre d’une obligation de moyens, à assurer la disponibilité de la Plateforme selon les standards du secteur.

5.2. Mise à disposition sur l’environnement du Client (On-Premise / Cloud hybride)
Si le Client opte pour un déploiement sur son propre environnement, la Plateforme peut être installée sur ses serveurs ou ceux de son prestataire. Dans ce cas, le Client est seul responsable de la sécurité des infrastructures et des Données hébergées.

L’installation peut être réalisée à distance ou sur site, selon les contraintes techniques du Client. Les modalités et frais associés sont précisés dans le Devis.

Le Client s’engage à assurer la sauvegarde régulière et sécurisée de ses Données, sous forme incrémentale et complète, et à utiliser des supports de sauvegarde appropriés.

ARTICLE 6 – ACCES AU SERVICE

6.1. Équipements

L’accès au Service nécessite des équipements informatiques et une connexion Internet, à la charge exclusive du Client. Celui-ci est responsable du bon fonctionnement, de la sécurité et de la compatibilité de son environnement technique avec le Service.

6.2. Droit d’accès

En contrepartie du paiement de l’abonnement, Klivar concède au Client un droit d’accès non exclusif, personnel et non transférable au Service, dans les limites définies dans l’Offre Commerciale ou la commande en ligne. Ce droit peut être :

• limité au nombre d’Utilisateurs nommés (identifiant personnel) ;
• restreint à un nombre de dispositifs ou systèmes (ex. : Core Banking) ;
• conditionné à des unités d’œuvre (quantités, seuils, plafonds, etc.).

Le Client peut augmenter ces limites via le Portail ou les fonctions de la Plateforme ; les ajustements seront automatiquement pris en compte dans la facturation.

Dans certaines offres, l’accès au Service peut nécessiter l’installation d’un logiciel local.

Les Filiales du Client peuvent accéder au Service dans les mêmes conditions, sous réserve que le Client leur communique les termes du Contrat et en garantisse le respect. Le Client est responsable de tout manquement de ses Filiales. Si une entité cesse de remplir les critères de « Filiale », son accès est immédiatement supprimé. Un contrat séparé devra alors être conclu avec Klivar.

6.3. Web Services
Certaines fonctionnalités du Service sont accessibles via des web services. Leur utilisation est facturée selon le nombre d’Utilisateurs nommés et/ou les unités d’œuvre consommées, tels que définis dans l’Offre Commerciale.

6.4. Propriété intellectuelle sur la Plateforme

Klivar est titulaire exclusif, ou licencié autorisé, de l’ensemble des droits de propriété intellectuelle afférents à la Plateforme, aux Services, à leur architecture, à leur code source, à leur interface graphique, à la Documentation, ainsi qu’à tous les développements, outils, bases de données, et contenus associés, y compris ceux mis à disposition du Client dans le cadre du Contrat.

Aucun droit de propriété n’est transféré au Client au titre du présent Contrat. Le droit d’utilisation concédé au Client est strictement limité à la durée du Contrat, aux besoins de son activité professionnelle, et dans le respect des limites d’usage définies contractuellement.

Le Client s’interdit, directement ou indirectement :

• de copier, reproduire, représenter, adapter, modifier, traduire, publier ou distribuer tout ou partie du Service, de quelque manière que ce soit ;
• de procéder à des opérations d’ingénierie inverse, de désassemblage, ou de décompilation du Service, sauf dans les cas expressément prévus par la loi et sous réserve d’en informer préalablement Klivar ;
• de retirer ou altérer toute mention de droit d’auteur, marque ou tout autre droit de propriété figurant sur le Service ;
• de céder, louer, prêter, ou mettre à disposition le Service à des tiers, sauf disposition expresse contraire.

Toute demande d’interopérabilité avec des solutions tierces, y compris open source, devra faire l’objet d’une demande écrite préalable et motivée, adressée à Klivar. Klivar pourra y répondre dans le respect de ses obligations de protection de ses droits et de ceux de ses partenaires.

Le Client reconnaît que toute utilisation non autorisée du Service constitue une violation des droits de Klivar et pourra entraîner la résiliation immédiate du Contrat, sans préjudice des poursuites civiles ou pénales pouvant être engagées.

6.5. Propriété intellectuelle sur sur les Données

Les Données intégrées par les Utilisateurs sur la Plateforme sont et restent la propriété exclusive du Client.

Le Client accorde à Klivar un droit d’usage limité des Données :

• pour assurer le fonctionnement, la maintenance et le support de la Plateforme ;
• et, sous réserve d’anonymisation préalable des données personnelles, pour améliorer les performances et fonctionnalités du Service.

En cas d’activation de fonctions de contrôle automatique de sous-traitants, Klivar est autorisée à contacter ces derniers pour les accompagner dans leur démarche de conformité et leur proposer ses services.

Le Client garantit être titulaire des droits nécessaires sur les Données intégrées, y compris en matière de propriété intellectuelle, droit à l’image et données personnelles. Il garantit Klivar contre tout recours de tiers à ce titre.

S’agissant des Données Intégrées dans le cadre de SamAI, le Client s’engage à respecter les réglementations applicables, notamment l’AI Act. À ce titre, il veille à :

• ne pas propager de désinformation ou de biais discriminatoires ;
• assurer la transparence de l’usage de l’IA générative ;
• promouvoir l’équité et la diversité dans les Données Générées ;
• évaluer régulièrement l’impact de l’IA sur ses Utilisateurs et son activité.

Le Client indemnisera Klivar de toute réclamation liée aux Données ou à leur utilisation.

ARTICLE 7 – MODALITES D’EXECUTION DU SERVICE

7.1. Fourniture du Service

Klivar s’engage à fournir au Client l’accès au Service dans les conditions définies dans l’Offre Commerciale ou le Devis, lequel précise notamment :

• le périmètre fonctionnel du Service ;
• les éventuelles limitations techniques ou d’usage ;
• la durée de souscription ;
• les modalités d’installation ou de configuration initiale ;
• les conditions d’accès au Support et aux Mises à Jour.

Klivar assure cette fourniture dans le cadre d’une obligation de moyens, et dans le respect des standards professionnels applicables à ce type de service.

7.2. Utilisation de la Plateforme

Le Client utilise le Service sous sa seule responsabilité, direction et contrôle. Il garantit le respect du Contrat par ses Utilisateurs et s’engage à ce titre à :

• protéger ses équipements, logiciels, mots de passe et postes de travail contre tout accès non autorisé, virus ou intrusion ;
• respecter les Prérequis Techniques en vigueur ;
• contracter, à ses frais, les abonnements nécessaires à l’accès au Service (connexion Internet, fournisseur d’accès, etc.) ;
• désigner un référent technique ou administrateur interne chargé de la relation avec Klivar, notamment en matière de sécurité ;
• assurer la gestion, la confidentialité et la mise à jour des identifiants d’accès transmis par Klivar ;
• restreindre l’accès au Service aux seules personnes autorisées et agir sans délai pour supprimer ou modifier les habilitations d’accès en cas de besoin, via son espace administrateur ou sur demande à Klivar.

Le Client est également responsable :

• des erreurs d’utilisation du Service commises par ses Utilisateurs ;
• des contenus stockés, transmis ou traités sur la Plateforme ;
• du respect des lois et règlements applicables par ses Utilisateurs.

Klivar ne saurait être tenue responsable :

• de la qualité des connexions et réseaux utilisés par le Client pour accéder à la Plateforme ;
• de la destruction ou altération accidentelle des Données Client causée par le Client ou un tiers non autorisé ;
• des conséquences d’un non-respect des instructions ou préconisations de Klivar, notamment en matière de transfert ou de sauvegarde des Données.

Le Client reconnaît que le Service est réservé à un usage professionnel. Il s’engage à ce que les Utilisateurs agissent uniquement dans le cadre de leurs fonctions professionnelles.

L’utilisation de la Plateforme est également régie par ses conditions générales d’utilisation (CGU), accessibles à tout moment depuis l’interface. En cas de violation des CGU, des lois ou du Contrat par un Utilisateur, Klivar se réserve le droit de suspendre ou résilier, sans préavis ni indemnité, l’accès concerné, sans préjudice de toute action en réparation.

Klivar pourra également facturer les recherches techniques liées à des incidents ne relevant pas d’un dysfonctionnement du Service ou de ses prestations.

7.3. Utilisation de l’assistant IA SamAI

Dans le cadre de tout abonnement à la Plateforme, le Client peut bénéficier d’un accès à l’assistant d’intelligence artificielle SamAI, développé par Klivar, dans les conditions précisées ci-après.

 7.3.1. Accès et fonctionnement

Le Client peut souscrire à des volumes de requêtes à l’IA sur demande auprès de Klivar.

SamAI repose exclusivement sur des technologies d’intelligence artificielle. Le Client reconnaît qu’il n’interagit pas avec un être humain, et que Klivar ne simule en aucun cas une intervention humaine.

7.3.2. Intégration des Données

L’utilisation de SamAI suppose une intégration préalable de Données par le Client (« Données Intégrées »). Les réponses générées par SamAI s’appuient exclusivement sur ces Données Intégrées, dans l’état où elles se trouvent au moment de la Requête.

Le Client est seul responsable :

• de l’intégration, de la qualité, de l’exactitude et de la complétude des Données Intégrées ;
• du respect des droits des tiers sur ces Données, y compris des éventuelles autorisations nécessaires à leur traitement ;
• de la conformité des Données Intégrées avec les conditions générales d’utilisation de la Plateforme et la réglementation applicable.

7.3.3. Utilisation des Données Générées

Les résultats produits par SamAI (« Données Générées ») sont exclusivement issus du traitement des Données Intégrées. Aucune donnée externe, tierce ou issue d’Internet n’est utilisée.

Elles peuvent contenir des imprécisions. Le Client est seul responsable de leur interprétation, de leur utilisation et des décisions qui en découlent. Il s’engage à exercer un contrôle professionnel sur les résultats fournis.

Klivar ne fournit aucune garantie quant à l’exactitude, à l’exhaustivité ou à l’adéquation des Données Générées à un usage spécifique, et ne pourra être tenue responsable d’une utilisation erronée ou abusive du Service SamAI.

7.3. Exclusions du Service

Sont expressément exclus du périmètre du Service :

• l’installation et la maintenance des équipements, réseaux, systèmes de sécurité ou postes de travail du Client ;
• la résolution des problèmes résultant d’une mauvaise utilisation du Service par les Utilisateurs ;
• les prestations spécifiques non incluses dans l’abonnement, qui font l’objet de conditions distinctes.

7.4. Garantie

Klivar garantit que le Service est conforme à sa Documentation. Cette garantie ne couvre pas l’absence totale de défauts ni l’adéquation du Service aux besoins spécifiques du Client. Klivar s’engage uniquement à corriger, dans la mesure du raisonnable, les anomalies reproductibles signalées. Le Client est seul responsable de vérifier l’adéquation du Service à son activité, à ses objectifs et à la réglementation applicable sur son territoire. Toute garantie non expressément prévue est exclue dans les limites autorisées par la loi.

7.5. Politique d’évolution du Service

Klivar conserve une liberté totale dans la définition et l’évolution de sa stratégie produit, en fonction des avancées technologiques et des besoins de marché. Elle peut modifier, restructurer ou faire évoluer le Service, y compris avec des partenaires ou sous-traitants de son choix, sous réserve de maintenir les engagements définis dans l’Offre commerciale.

7.6. Modification des Services

Klivar peut modifier ses Services avec un préavis d’un (1) mois, notifié au Client par courriel, via la Plateforme ou tout autre moyen approprié. Sans résiliation de la part du Client à l’issue du préavis, la modification est réputée acceptée. Klivar pourra également modifier les Services sans préavis pour se conformer à une obligation légale ou réglementaire, et en informera le Client dans un délai raisonnable.

7.7. Évolutions légales et techniques

Klivar pourra mettre à jour les fonctionnalités standard du Service afin de les adapter à des évolutions réglementaires, sauf si cela implique la réécriture d’une part substantielle du Service.

Les évolutions technologiques, légales ou fonctionnelles peuvent entraîner des modifications des Prérequis Techniques et une évolution tarifaire, sans que Klivar puisse être tenue responsable.

7.8. Services en ligne tiers

Les services en ligne tiers proposés via la Plateforme sont régis :

• par les conditions contractuelles propres à chaque éditeur tiers, que le Client doit accepter ;
• et, le cas échéant, par une Offre de services spécifique mise à disposition par Klivar.

Dans ce cadre, les présentes Conditions Générales ne s’appliquent qu’aux modalités tarifaires, de facturation et de paiement liées à ces services tiers.

ARTICLE 8 – DONNÉES CLIENT

8.1. Données personnelles

Les traitements de Données Personnelles réalisés dans le cadre du Service sont régis par l’annexe « Politique de protection des données personnelles », qui fait partie intégrante du Contrat.

8.2. Localisation des Données

Sauf mention contraire dans l’Offre Commerciale, les Données Client sont hébergées au sein de l’Union européenne, sur un ou plusieurs sites définis par Klivar.

8.3. Restitution des Données

À la fin du Contrat, les accès au Service sont désactivés. Le Client doit, avant cette date, soit :

• récupérer ses Données via les fonctionnalités disponibles ;
• demander à Klivar une copie des Données issues de la dernière sauvegarde.

Sauf disposition contraire, cette restitution se fait dans un format standard du marché, gratuitement ou, si le volume le justifie, selon une prestation facturée au tarif en vigueur.

À compter du 60ᵉ jour suivant la fin du Contrat, Klivar procédera à la suppression définitive des Données, y compris dans les sauvegardes, selon les délais de rétention applicables.

8.4. Utilisation des Données

Le Client conserve l’entière propriété de ses Données. Il autorise Klivar, dans le cadre de l’exécution du Contrat, à collecter, héberger, traiter et analyser les Données Client, directement ou via ses sous-traitants, à des fins telles que :

• la fourniture et le bon fonctionnement du Service ;
• l’amélioration des offres et fonctionnalités ;
• le développement de nouveaux services ;
• la diffusion d’informations commerciales (y compris via ses partenaires) ;
• le respect de ses obligations légales.

Les analyses réalisées à partir de Données agrégées sont anonymisées et ne permettent pas d’identifier le Client ou ses Utilisateurs. Klivar reste titulaire des droits de propriété intellectuelle sur les résultats de ces analyses.

ARTICLE 9 – SECURITE DU SERVICE

9.1. Gestion de la sécurité

Klivar met en œuvre des mesures techniques et organisationnelles conformes à l’état de l’art pour assurer la sécurité physique et logique des infrastructures placées sous sa responsabilité.
Chaque Partie s’engage à signaler dans les meilleurs délais tout incident ou tentative d’intrusion dont elle aurait connaissance, susceptible de compromettre la sécurité de l’autre Partie.

9.2. Accès aux locaux

Sauf stipulation contraire dans l’Offre Commerciale, Klivar limite l’accès à ses locaux aux seules personnes autorisées ou accompagnées. Des contrôles d’accès sont mis en place afin d’éviter toute intrusion non autorisée.

9.3. Sécurité applicative

Klivar s’assure que seuls les Utilisateurs autorisés, par elle-même ou par le Client, peuvent accéder aux fonctionnalités du Service et aux Données Client.

9.4. Sécurité des connexions

Les connexions entre les postes de travail et la Plateforme sont sécurisées à l’aide de protocoles standards tels que HTTPS ou SFTP, garantissant la confidentialité des données en transit sur les réseaux publics.

9.5. Sécurité des Données Client

Klivar s’engage à préserver la confidentialité, l’intégrité et la sécurité des Données Client, notamment en :

• évitant toute copie non nécessaire des supports et documents confiés ;
• interdisant toute divulgation à des tiers non autorisés, sauf obligation légale ou judiciaire ;
• maintenant une séparation stricte entre les Données Client et celles des autres clients.

Les obligations spécifiques concernant les Données Personnelles figurent dans l’annexe « Politique de protection des données personnelles ».

ARTICLE 10 – LUTTE CONTRE LA FRAUDE

Le Client s’engage à utiliser les Services dans le respect des lois et réglementations applicables, notamment en matière fiscale et sociale.

En cas d’utilisation irrégulière des Services par le Client, si Klivar devait être tenue solidairement responsable, notamment par l’administration fiscale ou l’URSSAF, de tout redressement ou rappel de droits, le Client s’engage à indemniser intégralement Klivar pour l’ensemble des sommes réclamées.

DISPOSITIONS FINANCIERES

ARTICLE 11 – PRIX ET MODALITES DE FACTURATION

11.1. Prix

Le prix de l’abonnement à la Plateforme est défini dans l’Offre Commerciale ou la grille tarifaire en vigueur à la date de souscription. Il est exprimé en euros hors taxes ; la TVA applicable est ajoutée à la facturation.

Les tarifs tiennent compte de la durée d’engagement du Client. En cas de résiliation anticipée, la totalité du montant restant dû devient immédiatement exigible. Klivar facturera également le montant de toute remise commerciale initialement accordée.

Le tarif est calculé en fonction du nombre de salariés du Client. Celui-ci s’engage à déclarer ce nombre au plus tard un mois avant la reconduction. En cas de groupe, seuls les effectifs des filiales désignées sont pris en compte.

Les dépassements (utilisateurs, unités d’œuvre, prestations) feront l’objet d’une facturation complémentaire. Cela inclut notamment les Crédits-Temps, correspondant à des prestations spécifiques (intégration, SSO, formation, etc.), ainsi que les frais d’hébergement, déplacements ou communications hors de France.

11.2. Modalités de facturation et de règlement

La Mise en Service est facturée dès signature du Devis. Les factures sont transmises par courriel, en format électronique.

Sauf accord contraire, l’abonnement est facturé annuellement et à terme à échoir, à partir de la date de communication des identifiants ou, à défaut, au premier jour du mois suivant. La facturation est basée sur des périodes civiles (et non anniversaires). Les premières et dernières périodes peuvent être facturées au prorata.

Klivar peut regrouper plusieurs services (y compris ceux issus d’autres contrats) sur une seule facture et harmoniser leurs périodicités de facturation.

En cas de dépassement des seuils contractuels, Klivar facturera un surcoût de 50 % sur les tarifs en vigueur, avec une régularisation rétroactive à la date du dépassement.

Les factures sont payables sous 30 jours à compter de leur émission, par virement bancaire. Tout retard entraîne :

• des pénalités de retard (3 fois le taux légal applicable en France),
• une indemnité forfaitaire de 40 € pour frais de recouvrement,
• la suspension de l’accès au Service cinq jours ouvrés après mise en demeure restée infructueuse.

11.3. Indexation des prix

Les prix sont révisés annuellement au 1er janvier, sur la base de l’indice SYNTEC. La formule de révision est la suivante :

P1 = P0 × (S1 / S0)

Avec un ajustement minimum garanti de 5 % par an.

• P1 = nouveau prix
• P0 = prix d’origine (ou dernier prix révisé)
• S0 = indice SYNTEC de référence (à la date de signature ou de dernière révision)
• S1 = dernier indice SYNTEC publié à la date de révision.

Si l’indice SYNTEC disparaît, un indice équivalent sera défini d’un commun accord entre les Parties.

DISPOSITIONS GENERALES DU CONTRAT

ARTICLE 12 – COLLABORATION ENTRE LES PARTIES

La bonne exécution du Contrat repose sur une collaboration active, continue et de bonne foi entre les Parties.

12.1. Engagements communs

Chaque Partie s’engage à :

• exécuter ses obligations avec diligence ;
• s’abstenir de tout comportement pouvant entraver l’exécution du Contrat ;
• transmettre dans des délais raisonnables toutes informations ou documents nécessaires à l’autre Partie ;
• alerter sans délai en cas de difficulté et coopérer à la recherche de solutions.

Des échanges réguliers pourront être organisés pour assurer le bon suivi du Service.

12.2. Engagements du Client

Le Client s’engage à :

• fournir à Klivar l’ensemble des informations utiles à la mise en œuvre du Service, y compris toute difficulté prévisible liée à son contexte métier ;
• désigner des Utilisateurs compétents, formés et disponibles tout au long du Contrat.

12.3. Audit de conformité

Si le Client souhaite auditer la Plateforme dans le cadre de sa mise en conformité, l’audit devra respecter les conditions suivantes :

• être réalisé à ses frais exclusifs ;
• ne pas être confié à un concurrent de Klivar ;
• être notifié à Klivar avec un préavis d’au moins 15 jours ouvrés, en précisant son périmètre et son objectif ;
• exclure l’accès au code source et aux informations stratégiques de Klivar ;
• être mené par un auditeur soumis à une obligation de confidentialité équivalente à celle prévue au Contrat.

Klivar désignera un interlocuteur compétent pour accompagner l’audit. Ce dernier sera mis à disposition gratuitement pendant une journée. Au-delà, son intervention sera facturée 1 200 € HT par jour.

ARTICLE 13 – RESPONSABILITE – ASSURANCE

13.1. Limitation de responsabilité

Klivar est soumise à une obligation de moyens dans l’exécution du Contrat. Le Client reconnaît avoir reçu toutes les informations nécessaires pour évaluer l’adéquation du Service à ses besoins.

Klivar ne saurait être tenue responsable :

• d’une utilisation non conforme à la Documentation ou au Contrat ;
• des contenus modifiés par le Client ou générés via l’IA intégrée à la Plateforme ;
• des conséquences liées à une mauvaise utilisation de la Plateforme ou à un usage contraire aux recommandations de Klivar.

Klivar ne répond que des dommages directs, certains et prévisibles, causés par un manquement prouvé à ses obligations contractuelles. Elle exclut toute responsabilité pour :

• pertes de bénéfices, d’exploitation, de chiffre d’affaires, de clientèle, de données ;
• atteinte à l’image ou tout préjudice indirect ;
• dommages causés à des tiers.

En tout état de cause, la responsabilité totale cumulée de Klivar, tous préjudices et fondements confondus, est limitée aux sommes HT versées par le Client au titre de l’abonnement au cours des douze (12) mois précédant le fait générateur.

Aucune réclamation ne pourra être engagée au-delà d’un délai de deux (2) ans suivant la survenance du fait générateur.

Les Parties reconnaissent que cette limitation reflète l’équilibre économique du Contrat et reste applicable même en cas de résiliation ou résolution.

13.2. Assurance

Chaque Partie s’engage à souscrire et maintenir, auprès d’un assureur reconnu, une assurance de responsabilité civile couvrant les risques liés à l’exécution du Contrat. Elle devra en justifier à première demande de l’autre Partie.

ARTICLE 14 – RESILIATION

14.1. Résiliation du Contrat  

En cas de manquement grave par l’une des Parties à ses obligations contractuelles, l’autre Partie pourra résilier le Contrat de plein droit, après une mise en demeure adressée par lettre recommandée avec accusé de réception, restée sans effet pendant trente (30) jours.

La résiliation prendra effet immédiatement à l’issue de ce délai, sans préjudice des dommages-intérêts que la Partie lésée pourrait réclamer.

14.2. Effet de la résiliation

Les sommes déjà versées à Klivar restent acquises, même en cas de résiliation. Toute somme restant due devient immédiatement exigible.

Le Client s’engage à cesser toute utilisation du Service à la date de fin du Contrat, quelle qu’en soit la cause.

En cas de résiliation du Service en mode SaaS :

• le Client pourra, pendant la période de préavis, exporter ses Données via la Plateforme ;
• à défaut, Klivar restituera, sur demande du Client, les Données sous un format standard dans un délai de trente (30) jours à compter de la résiliation ;
• toute assistance technique liée à cette restitution fera l’objet d’un devis séparé.

ARTICLE 15 – FORCE MAJEURE

Aucune des Parties ne pourra être tenue responsable d’un manquement à ses obligations contractuelles si ce manquement résulte d’un événement de force majeure, tel que défini à l’article 1218 du Code civil.

Sont notamment considérés comme cas de force majeure au sens du présent article :

• les défaillances ou interruptions des services des opérateurs télécom ou Internet, dès lors qu’elles ne résultent pas des moyens techniques mis en œuvre par Klivar.

La Partie invoquant la force majeure devra en informer l’autre Partie sans délai, par lettre recommandée avec accusé de réception, et prendre toutes les mesures raisonnables pour en limiter les effets.

• Si l’empêchement est temporaire, l’exécution des obligations est suspendue pendant toute la durée de l’événement. Si la suspension dépasse trois (3) mois, chaque Partie pourra résilier le Contrat de plein droit, sans indemnité, par notification écrite.
• Si l’empêchement est définitif, le Contrat sera résilié de plein droit conformément aux articles 1351 et 1351-1 du Code civil, sans indemnité pour aucune des Parties.

ARTICLE 16 – CONFIDENTIALITE

16.1. Définitions et champ d’application

Sont considérées comme Informations Confidentielles toutes les informations, données, documents, livrables ou savoir-faire, de nature commerciale, technique, financière ou autre, communiqués par une Partie (le « Titulaire ») à l’autre (le « Destinataire »), sous quelque forme que ce soit (écrite, orale, électronique), dans le cadre ou à l’occasion de l’exécution du Contrat, y compris les termes du présent Contrat.

Ne sont pas considérées comme confidentielles les informations :

• déjà connues du Destinataire avant leur divulgation licite ;
• tombées dans le domaine public sans faute du Destinataire ;
• obtenues légalement d’un tiers non tenu à une obligation de confidentialité ;
• développées de manière indépendante par le Destinataire.

16.2. Obligations du Destinataire

Le Destinataire s’engage à :

• utiliser les Informations Confidentielles uniquement pour les besoins de l’exécution du Contrat ;
• ne pas les divulguer à des tiers sans l’accord écrit préalable du Titulaire, sauf à ses employés, sous-traitants ou affiliés ayant besoin d’en connaître pour les besoins du Contrat, et soumis à une obligation de confidentialité équivalente ;
• prendre toutes les mesures nécessaires pour protéger leur confidentialité, intégrité et sécurité.

16.3. Révélations légales

Si la loi, une autorité judiciaire ou réglementaire impose la divulgation d’une Information Confidentielle, le Destinataire devra, dans la mesure du possible, en informer préalablement le Titulaire afin de lui permettre de prendre toute mesure de protection utile.

16.4. Restitution ou destruction

À la fin du Contrat, ou sur simple demande écrite, chaque Partie devra restituer ou détruire, selon les instructions de l’autre Partie, tous les documents ou supports contenant des Informations Confidentielles. Aucune copie ne pourra être conservée, sauf accord écrit contraire.

16.5. Durée de l’obligation

Les engagements de confidentialité resteront en vigueur pendant toute la durée du Contrat, et pendant cinq (5) ans à compter de sa résiliation ou expiration, sauf disposition légale contraire.

16.6. Responsabilité

Toute violation des obligations de confidentialité constituera un manquement grave engageant la responsabilité de la Partie défaillante. Chaque Partie se porte fort du respect de ces obligations par ses salariés, sous-traitants et partenaires.

Les Informations Confidentielles demeurent la propriété exclusive du Titulaire. Aucune disposition du Contrat ne saurait être interprétée comme transférant un quelconque droit de propriété intellectuelle sur ces informations.

ARTICLE 17 – SOUS-TRAITANCE

Klivar est autorisée à sous-traiter tout ou partie de ses obligations dans le cadre du Contrat, sans formalité préalable vis-à-vis du Client. En tout état de cause, Klivar demeure seule responsable vis-à-vis du Client de la bonne exécution des obligations contractuelles, y compris celles exécutées par ses sous-traitants.

Les modalités de sous-traitance relatives au traitement des Données Personnelles sont précisées dans l’annexe « Politique de protection des données personnelles », conformément à la réglementation applicable.

Lorsque cela est pertinent, Klivar pourra, à la demande du Client ou de sa propre initiative, mettre directement en relation le Client avec un fournisseur tiers. Dans ce cas, le Client pourra choisir de mandater Klivar pour assurer, en son nom et pour son compte, la gestion et le suivi du service concerné.

En cas de réclamation ou de mise en cause, amiable ou judiciaire, fondée sur une faute d’un sous-traitant, Klivar se réserve le droit d’exercer un recours contre ce sous-traitant afin d’en obtenir garantie.

ARTICLE 18 – CESSION

Le Contrat, ainsi que les droits et obligations qui en découlent, ne peuvent être cédés ou transférés, en tout ou partie, par l’une des Parties sans l’accord écrit préalable de l’autre Partie.

Toutefois, cet accord sera réputé acquis si :

• la cession n’est pas réalisée au profit d’un concurrent direct de la Partie cédée ;
• la cession n’occasionne aucun préjudice avéré et significatif à cette dernière.

En cas de cession dûment autorisée, la Partie cédante sera libérée de ses obligations au titre du Contrat, et ne pourra être tenue solidairement responsable de la bonne exécution du Contrat par le cessionnaire.

ARTICLE 19 – NON-CONCURRENCE

Pendant toute la durée du Contrat, et pendant une période d’un (1) an suivant sa résiliation ou expiration, pour quelque cause que ce soit, le Client s’interdit de développer, faire développer ou commercialiser, pour son compte ou celui de tiers, tout logiciel ou service concurrent direct ou indirect de la Plateforme ou des Services, en France ou à l’international.

En cas de violation de cet engagement, le Client sera redevable envers Klivar, de plein droit et sans mise en demeure préalable, d’une pénalité forfaitaire de cinquante mille euros (50 000 €). Cette pénalité s’appliquera indépendamment de tout préjudice réellement subi par Klivar et sans que cette dernière ait à en justifier.

Klivar se réserve également le droit de :

• solliciter la réparation intégrale de son préjudice ;
• demander en justice la cessation du manquement sous astreinte.

ARTICLE 20 – NON-SOLLICITATION DE PERSONNEL

Le Client s’interdit, pendant toute la durée du Contrat et pendant une période de deux (2) ans suivant sa résiliation ou son expiration, pour quelque cause que ce soit, d’engager ou de faire travailler, directement ou indirectement, tout collaborateur de Klivar ayant participé à l’exécution du Contrat, quelle que soit sa fonction ou spécialisation.

En cas de manquement à cette obligation, le Client sera tenu de verser à Klivar, à titre d’indemnité forfaitaire, une somme égale à la rémunération brute totale versée au collaborateur concerné au cours des dix-huit (18) derniers mois, augmentée des charges patronales correspondantes, sans préjudice de tout autre recours ou demande de dommages-intérêts.

ARTICLE 21 – STIPULATIONS DIVERSES

21.1. Indépendance des Parties

Chaque Partie agit en qualité de professionnel indépendant, en son nom propre et sous sa seule responsabilité. Le Contrat ne crée ni association, ni mandat, ni représentation entre les Parties. Aucune Partie ne peut s’engager au nom ou pour le compte de l’autre, ni être tenue responsable des actes, décisions ou omissions de l’autre Partie ou de ses collaborateurs.

21.2. Intégralité

Le Contrat, ses annexes, et toute Offre commerciale/ Devis accepté, constituent l’intégralité de l’accord entre les Parties et remplacent toute communication ou engagement antérieur, oral ou écrit, relatif à son objet. En cas de contradiction, les dispositions du Devis prévalent sur celles des Conditions Générales de Service.

Les conditions générales d’achat du Client ne sont pas opposables, sauf acceptation expresse et écrite de Klivar.

21.3. Changements de circonstances et révisions des prix

Les Parties reconnaissent avoir évalué les risques liés à l’exécution du Contrat. Toutefois, en cas d’évolution significative des circonstances entraînant des surcoûts pour Klivar, celle-ci pourra réviser les Prix :

• Pendant la Période Initiale : deux révisions par an et par élément commandé, dans la limite de 8 % par an.
• Pendant les Périodes de Prorogation : deux révisions par an et par élément commandé, sans limite spécifique.

Si une augmentation annuelle dépasse 8 %, le Client pourra résilier le Service concerné par courriel, dans un délai de 30 jours suivant l’émission de la facture révisée. Dans ce cas, le tarif antérieur restera applicable jusqu’à six (6) mois après la date d’émission de ladite facture.

21.4. Titres

Les titres des articles et paragraphes figurent uniquement pour faciliter la lecture. En cas de contradiction ou d’ambiguïté, seul le contenu des clauses prévaut sur leur intitulé.

21.5. Nullité partielle

Si une disposition non essentielle du Contrat est déclarée invalide ou inapplicable, les autres stipulations resteront pleinement en vigueur. Les Parties s’engagent à négocier de bonne foi une clause de remplacement respectant l’esprit de la disposition annulée et du Contrat dans son ensemble.

21.6. Non renonciation

Le fait, pour l’une des Parties, de ne pas se prévaloir d’un manquement de l’autre Partie ne saurait être interprété comme une renonciation à s’en prévaloir ultérieurement.
Toute tolérance ne saurait valoir modification du Contrat ni faire naître un droit acquis.

21.7. Notifications

Sauf mention contraire, les communications entre les Parties pourront se faire par tout moyen, y compris par courrier électronique, lequel fera foi entre elles. Chaque Partie s’engage à mettre en œuvre les mesures techniques appropriées pour garantir la sécurité, l’intégrité et la confidentialité des échanges électroniques liés au Contrat.

21.8. Savoir-faire

Chaque Partie reste seule titulaire du savoir-faire qu’elle détient ou développe indépendamment du Contrat. Klivar reste libre de fournir à d’autres clients des prestations similaires à celles prévues au présent Contrat. Aucune disposition ne saurait être interprétée comme un transfert de savoir-faire entre les Parties.

21.9. Référence commerciale

Le Client autorise Klivar à utiliser son nom, logo et/ou marques à des fins de référence commerciale, sur tout support (papier, numérique, presse, etc.). Le Client s’engage, sur demande, à fournir deux témoignages :

• à la Mise en Service, concernant le choix de la solution et du prestataire ;
• en cours de Période Initiale, valorisant le partenariat et le Service.

21.10. Election de domicile

Pour l’exécution du Contrat, les Parties élisent domicile à leur siège social respectif, tel qu’indiqué dans le Contrat.

21.11. Signature électronique

Le Contrat pourra être valablement signé électroniquement via la plateforme choisie par Klivar. Chaque Partie reconnaît la validité juridique de la signature électronique apposée.

ARTICLE 22 – DROIT APPLICABLE ET COMPETENCE JURIDICTIONNELLE

Le Contrat est régi par le droit français, à l’exclusion de toute autre législation. En cas de divergence entre plusieurs versions, la version française fait foi.

Les Parties s’engagent à rechercher une résolution amiable en cas de litige relatif à l’exécution ou l’interprétation du Contrat. À défaut d’accord amiable, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux de Bobigny.

ANNEXE : POLITIQUE DE PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES

Les présentes dispositions s’appliquent à tout traitement de Données Personnelles effectué dans le cadre du Contrat, et complètent les engagements contractuels des Parties.

1. Principes généraux

1.1. Qualité des Parties

• Le Client agit en tant que responsable de traitement, ou le cas échéant comme sous-traitant de ses propres clients ;
• Klivar agit en qualité de sous-traitant, exclusivement sur instruction documentée et licite du Client.

1.2. Instructions du Client

L’exécution du Contrat et, le cas échéant, l’usage du Service SaaS conformément à sa Documentation, constitue une instruction valide. Toute instruction complémentaire devra :

• être formalisée par écrit ;
• indiquer sa finalité ;
• être soumise à devis si elle dépasse les obligations contractuelles ou légales de Klivar.

Klivar informera le Client sous 5 jours ouvrés si une instruction constitue, selon elle, une violation de la réglementation applicable (notamment le RGPD) et se réserve le droit de ne pas l’exécuter.

1.3. Responsabilité du Client

Le Client conserve l’entière maîtrise et connaissance des Données Personnelles traitées. Il garantit respecter ses obligations en tant que responsable de traitement ou sous-traitant, notamment en matière de licéité, d’information des personnes concernées et de sécurité.

1.4. Fin du traitement

Sauf obligation légale de conservation, Klivar s’engage à supprimer ou restituer les Données Personnelles à la fin du Service, conformément aux conditions prévues au Contrat.

1.5. Transfert de données

Tout transfert hors de l’Union européenne, de l’Espace économique européen ou des pays disposant d’une décision d’adéquation de la Commission européenne sera strictement encadré par les garanties prévues à l’article 46 du RGPD, et notifié préalablement au Client.

1.6. Registre des traitements

Klivar déclare tenir un registre des activités de traitement en tant que sous-traitant, conformément à l’article 30.2 du RGPD.

2. Sécurité des Données Personnelles

2.1. Mesures de sécurité

Conformément à l’article 32 du RGPD, Klivar met en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour garantir un niveau de sécurité adapté aux risques.
Ces mesures sont détaillées dans un document spécifique, disponible sur simple demande du Client.

Le Client s’engage également à mettre en œuvre des mesures de sécurité adaptées, notamment pour les traitements réalisés en dehors du périmètre du Service.

2.2. Responsabilités spécifiques en mode SaaS

Lorsque le Service est fourni en mode SaaS :

• Klivar est responsable de la sécurité uniquement pour les éléments sous son contrôle ;
• le Client reste responsable de la sécurité de ses propres systèmes, de la gestion des accès et des choix de configuration du Service ;
• Klivar n’est pas tenue de sécuriser les données stockées ou transférées hors du Service par le Client ou à sa demande.

2.3. Confidentialité du personnel

Klivar veille à ce que son personnel autorisé à traiter les Données Personnelles soit soumis à une obligation de confidentialité appropriée.

3. Coopération avec le Client

3.1. Droits des personnes concernées

Klivar s’engage à transmettre au Client, dans les meilleurs délais, toute demande, plainte ou réclamation émanant d’une personne concernée par un traitement de Données Personnelles. En tant que responsable de traitement, le Client est seul responsable des réponses à apporter. Klivar l’assistera, dans la mesure du possible et selon la nature des traitements, via des moyens techniques ou organisationnels adaptés.

3.2. Obligation d’assistance

À la demande écrite du Client, Klivar peut fournir, aux frais du Client si cela excède ses obligations contractuelles, toute information utile pour l’aider à :

• réaliser des analyses d’impact relatives à la protection des Données (AIPD),
• effectuer les consultations préalables auprès de la CNIL.

4. Notification des violations de Données Personnelles

4.1. Notification

Klivar s’engage à notifier au Client, dans les meilleurs délais après en avoir eu connaissance, toute violation de Données Personnelles entraînant, de manière accidentelle ou illicite, la destruction, la perte, l’altération, la divulgation non autorisée ou l’accès non autorisé à des Données Personnelles traitées dans le cadre du Contrat.

4.2. Informations fournies

Dans la mesure du possible, Klivar transmettra sans délai les informations suivantes :

• la nature de la violation ;
• le nombre approximatif de personnes et d’enregistrements concernés ;
• les conséquences probables de la violation ;
• les mesures prises ou proposées pour y remédier et en atténuer les effets.

5. Sous-traitance ultérieure

5.1. Autorisation générale

Le Client autorise Klivar à faire appel à des sous-traitants ultérieurs pour les traitements de Données Personnelles nécessaires à l’exécution du Contrat.

5.2. Garanties

Klivar s’engage à ne recourir qu’à des sous-traitants :

• présentant des garanties suffisantes en matière de sécurité et de conformité au RGPD ;
• situés :
  • dans l’Union Européenne ou l’Espace Économique Européen,
  • ou dans un pays reconnu comme adéquat par la Commission européenne,
  • ou bénéficiant de garanties appropriées au sens de l’article 46 du RGPD.

5.3. Responsabilité

Klivar impose contractuellement à ses sous-traitants des obligations équivalentes à celles prévues par la présente annexe, et demeure pleinement responsable à l’égard du Client de leur bonne exécution.

5.4. Information et droit d’opposition

La liste des sous-traitants est disponible sur demande. Klivar informera le Client de tout ajout ou remplacement de sous-traitant. Le Client dispose d’un délai de 10 jours ouvrés pour formuler par écrit toute objection motivée. En cas d’objection, les Parties s’engagent à échanger de bonne foi pour trouver une solution acceptable.

6. Conformité et audit

6.1. Documentation

Klivar met à disposition du Client, sur simple demande écrite, les documents nécessaires pour démontrer sa conformité à ses obligations de sous-traitant. Toute transmission via un mode payant sera facturée au Client.

6.2. Droit d’audit

Si les documents fournis ne suffisent pas, le Client peut demander par écrit des explications complémentaires. En cas de désaccord persistant, un audit sur site pourra être réalisé sous réserve des conditions suivantes :

• Une demande formelle motivée est adressée par lettre recommandée avec AR ;
• Klivar répond sous 30 jours, en précisant les modalités pratiques de l’audit ;
• L’audit a lieu pendant les heures ouvrées, hors mois de juin et décembre, sans perturber l’activité de Klivar, et ne dépasse pas deux (2) jours-personne (facturés au tarif en vigueur) ;
• L’audit est mené par le Client ou un tiers non concurrent, sous réserve de la signature préalable d’un engagement de confidentialité ;
• Le projet de rapport est communiqué à Klivar pour commentaires avant finalisation. Le rapport final tiendra compte de ces observations et sera examiné en réunion conjointe.

En cas de manquements constatés, Klivar proposera dans les 20 jours ouvrés un plan d’actions correctives, dont la mise en œuvre sera convenue entre les Parties.

Sauf demande d’une autorité de contrôle ou circonstances exceptionnelles, un seul audit est autorisé pendant la période initiale du Contrat, puis tous les trois (3) ans.

7. Description du traitement

La description du traitement (nature des opérations, finalités, données concernées, catégories de personnes, durée) est disponible :

• sur demande écrite du Client ;
• ou, le cas échéant, via le portail client.

Cette description reflète le fonctionnement standard du Service. Il appartient au Client, en tant que responsable de traitement, de vérifier sa conformité avec ses propres finalités et traitements effectifs.